こちらの画面には、お客様がダーウィンエデュケーション株式会社との間で匿名組合契約の締結を行っていただく上で事前にご理解いただく必要のあるリスクや留意点などの重要事項が記載されています。ご契約にあたりましては、あらかじめこちらの画面をよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。

手数料など諸費用について

「日本発オープンソース・データベース『APLLO』応援ファンド」に係る匿名組合契約（以下「本組合契約」といいます。）を締結し、本ファンドに出資していただくお客様の手数料などについては以下の通りです。

（１）申込手数料などについて
本組合契約では、お客様より出資金とは別に申込手数料など申込時においてその他手数料や費用はいただいておりません。ただし、出資金に係る振込手数料はお客様のご負担となります。

（２）株式会社デジサーチアンドアドバタイジング（以下デジサーチ社）に対する報酬
事業者（本組合契約に基づきお客様より出資を受けて事業を行う事業者のことをいいます。以下同じ。）は、本組合契約に基づく匿名組合出資持分（出資対象事業持分）を新規に発行するにあたり、その出資対象事業持分の取得勧誘行為（本組合契約の締結に係る勧誘行為）およびその他本ファンドのマネジメント業務をデジサーチ社に委託しています。事業者は、デジサーチ社に対し、その委託業務の対価として、次の「①ファンド組成手数料報酬」と「②売上連動運営手数料報酬」の合計額を支払うことになります。

①　ファンド組成手数料報酬（定額）
事業者はデジサーチ社との間で協議の上決定された金額を、ファンド組成手数料として支払います。
※このファンド組成手数料報酬は、本ファンドの組成完了後に、事業者より、「事業者の固有の財産」の中からデジサーチ社に支払われるものであるため、お客様の出資金からは支弁されるものではありません。従って、ファンド組成手数料報酬の支払いに関するお客様のご負担はございません。

②　売上連動運営手数料報酬
事業者は、各計算期間の本事業から生じる売上及び同社の特別利益のうち本事業に係る権利の譲渡等による譲渡益の金額を合計した金額から、法人税、住民税及び事業税の金額を差し引いた金額（以下、「売上等」という）に対して、本匿名組合において決定された分配割合に10％を乗じた金額及びこれに係る消費税（地方消費税を含む。）を「売上連動運営手数料報酬」として計算期間毎にデジサーチ社に支払います。
※「売上」とは、事業者が事業として提供したサービスおよび物品の対価（消費税及び地方消費税相当額を含みません。）の総額を意味し、いかなる費用または損失も控除するものではありません。
※後述するお客様に対する配当（売上の分配）とデジサーチ社に対する売上連動運営手数料報酬の支払いは、事業者の各計算期間における事業の収支が赤字の場合でも行われます。

（３）その他の費用
その他費用として、本ファンドの事業目的を達成するために必要な仕入等に係る費用、本ファンドの組成に係る費用（弁護士費用等）、会計帳簿その他会計記録の作成費用、匿名組合員への報告に要する費用（郵送費用、印刷費用等）、公租公課等、本ファンド事業に関連して発生した費用は、すべて出資金から事業者が支払います。

※上記の報酬、費用等の合計額、上限額、計算方法等は、運用状況や金融機関に応じて異なる場合があり、また発生時、請求時に初めて具体的な金額を認識するものがあることなどから、あらかじめ具体的に記載することができないものが含まれています。
※上記（３）において、お客様（匿名組合員）が間接的に負担することとなる費用等の1人あたりの負担額は、本組合契約にかかる出資口数の総数に対する当該匿名組合員の出資口数の割合（以下「出資割合」といいます。）に応じて算出することになり、また本書面交付日現在において費用等の金額が確定していないものも含まれておりますので、現時点では確定できません。


市況の変動等に関するリスク
本ファンドに係る匿名組合員は、事業者が行うIT系及び地方・地域創生事業に対して出資を行うこととなり、当該事業から生じる売上（利益）等が匿名組合員への出資金の返還及び利益の分配に充てられることとなりますが、本事業においては、当該リスクはないと考えられます。


１　事業者の信用リスク
事業者の財産又は信用の状況等が悪化した場合には、匿名組合員に対して出資金全額を返還することができず、本匿名組合出資持分の元本額が欠損する等の損失が発生する場合があります。

２　業務受託者（デジサーチ社）の信用リスク
本匿名組合契約の出資持分に係る分配金や償還金の支払事務等については、営業者たる事業者とデジサーチ社との間において当該支払事務等に関する業務委託契約を締結します。このため、デジサーチ社が破綻した場合には、本匿名組合契約の出資持分に係る分配金や償還金の支払いが遅延し、又はこれら全部又は一部が行われない可能性があります。なお、デジサーチ社は当該リスクを軽減するため、出資金および分配金の資金管理について、デジサーチ社から倒産隔離された信託口座により分別管理を行っています。

商号	ダーウィンエデュケーション株式会社
住所（本店所在地）	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号恵比寿ガーデンプレイス27階ＣＯＲＥＥＢＩＳＵ
代表者	田村　賢哉

当ファンドの事業計画は以下のとおりです。ただし、本事業計画は売上金額を保証するものではなく、匿名組合員に対し、分配金額を保証するものでもありません。

年次売上計画

【売上シミュレーション】

事業者から提出を受けた事業計画に基づいた売上シミュレーションをご覧いただけます。
事業計画通りにいけば、4期目にリクープ達成する予定です。
→その場合の会計期間は８期目までとなります

年度	A.分配の対象となる売上金額等	B.分配原資についての計算（4期目まで：A×80％） （5期目以降：A×20%）	C.1口あたりの分配金額（B÷300口）	D.1口あたりの累計分配金額（B÷300口＋過去分配金額）
1年目	74,930,000円	59,944,000円	199,813円	199,813円
2期目	89,160,901円	71,328,721円	237,762円	437,576円
3期目	104,523,317円	83,618,654円	278,729円	716,305円
4期目	123,988,828円	99,191,062円	330,637円	1,046,941円 （リクープ達成）
5期目	145,659,685円	29,131,937円	97,106円	1,144,048円
6期目	171,836,464円	34,367,293円	114,558円	1,258,606円
7期目	200,241,511円	40,048,302円	133,494円	1,392,100円
8期目	234,235,961円	46,847,192円	156,157円	1,548,257円

＜事業内容＞

ダーウィンエデュケーション株式会社は、Webコンテンツ制作事業、データベース開発事業、研究・開発事業を行っている企業です。「情報」と「その保存」の在り方を深く探求し、検索エンジン、データベース、アーカイブまで情報社会における基盤となる技術を創っています。クライアントの課題や要望を様々な角度から調査・分析。システム設計・UI/UX設計・デザイン・インフラ構築を始めとした、最新のテクノロジーによる、最適なソリューションを提案しています。

（最大出資金総額が集まった場合）
人件費、設備や備品の購入費、マーケティング費、
販売促進費、業務委託費、一般管理費等　　270,000,000円
予備費　　　　　　30,000,000円
合計　　　　　　300,000,000円

（最低出資金総額が集まった場合）
人件費、設備や備品の購入費、マーケティング費、
販売促進費、業務委託費、一般管理費等　　180,000,000円
予備費　　　　　　20,000,000円
合計　　　　　　200,000,000円

デジサーチ社は一般社団法人第二種金融商品取引業協会（以下「協会」といいます。）に正会員として加入しております。協会の「電子募集取扱業務に関する規則」に従い、下記の事項を開示いたします。

開示項目	開示内容
電子申込型電子募集取扱業務等として行う旨	デジサーチ社は匿名組合出資持分等の集団投資スキーム持分の私募の取扱いを、電子申込型電子募集取扱業務等として行います。
電子申込型電子募集取扱業務において取り扱う有価証券について金商法第２条第８項第９号に掲げる行為（電子申込型電子募集取扱業務に該当するものを除く。）を自ら行う場合にはその旨	デジサーチ社は、電子申込型電子募集取扱業務において取り扱う匿名組合出資持分等の集団投資スキーム持分について、説明会の場や店頭で、顧客に対面して取得の勧誘を行うことがあります。
電子申込型電子募集取扱業務において取り扱う有価証券について電子募集取扱業務に関する規則第 18条の規定に基づき他の金融商品取引業者又は登録金融機関に募集又は私募の取扱いを委託する場合にはその旨	デジサーチ社は他の金融商品取引業者又は登録金融機関に募集又は私募の取扱いを委託いたしません。
電子申込型電子募集取扱業務等において取り扱う有価証券に関して、金融商品取引法上の開示は義務付けられていない旨	本匿名組合契約の出資持分は、金融商品取引法上のみなし有価証券ですが、このみなし有価証券については、金融商品取引法上の開示が義務づけられていません。
事業者が作成する電子募集取扱業務に関する規則第 36 条第１項及び第２項に掲げる書類について、公認会計士又は監査法人による外部監査を受けていない場合にはその旨	匿名組合契約の第36条第１項及び第２項に基づき事業者が作成するプロジェクトの会計期間中の貸借対照表及び損益計算書については、公認会計士又は監査法人による外部監査を受けております。
分配金の一部又は全てが元本の一部払戻しに相当することがある場合にはその旨	配当等（分配金、償還金）について、その一部又は全てが出資又は拠出の払戻しに相当することがあります。
電子申込型電子募集取扱業務等において取り扱う有価証券について、その換金性が著しく乏しい場合などの場合にはその旨	本匿名組合契約の出資持分には流通市場が存在せず、デジサーチ社の運営するウェブサイトにおいて同社を相手方とする売却以外には処分による換価が困難であり、さらに、本匿名組合契約の匿名組合員たる地位及び当該地位に基づく権利については、事業者の書面による承諾がある場合を除き、第三者に譲渡、質入れ、担保設定その他の一切の処分をすることができないことから、本匿名組合出資持分を処分する機会が制限され、適時に換価できないことにより損失を被る可能性があります。
出資対象事業の終了までの間、出資対象事業の持分に係る契約の中途での解約が禁止又は制限されている場合には、その旨及びその制限の内容	お客様が本匿名組合契約の出資持分を取得するに関して、原則として、事業者は本匿名組合契約の中途解約に応じることはできません。
電子申込型電子募集取扱業務等において取り扱う有価証券について、当該有価証券の売買を行ったとしても、その権利の移転が事業者に認められない可能性がある場合にはその旨	本匿名組合契約の出資持分の売買を行おうとするとき、デジサーチ社の運営するウェブサイトにおいて同社を相手方とする売買以外の売買取引については、事業者の判断によってその権利の移転が認められない可能性があります。
顧客が取得する有価証券の価値が消失する等、その価値が大きく失われるリスクがあること	本匿名組合契約の出資持分は、その価値が消失する等、その価値が大きく失われるリスクがあります。
正会員は、電子申込型電子募集取扱業務等において取り扱う有価証券及びその発行者に関する投資者からの照会に対して、電話又は訪問の方法により回答することができないこと。	デジサーチ社は、本匿名組合出資持分に関するご質問及び事業者に関するご質問について、一般社団法人第二種金融商品取引業協会の定める規則により、電話又は訪問の方法により回答できませんので、ご了承ください。
顧客が電子申込型電子募集取扱業務等に関して正会員に照会する場合の連絡方法	電子申込型電子募集取扱業務等に関してデジサーチ社に照会する場合は、電子メールアドレスinfo＠flying-penguin.jpにご連絡ください。
第 33 条第２項の規定により、正会員及び電子募集会員が事業者に募集申込金を支払う場合にはその旨	本ファンドについて、お客様からの出資金が、事業者が設定する目標募集額に達していない場合には、デジサーチ社は、当該出資又は拠出に係る金銭を当該事業者に支払うことはいたしません。
正会員は、事業者の作成する電子募集取扱業務に関する規則第 36 条第１項及び第２項に掲げる書類について、当該正会員及び電子募集会員の運営するホームページ等の顧客専用画面において顧客に提供を行う旨	事業者が作成する開示書類等については、デジサーチ社の運営するウェブサイトのマイページにおいて開示いたします。
事業者と正会員との間で利害関係が認められる場合にはその内容	デジサーチ社と事業者との間で、（資本的、人的、取引）関係において、利害関係が発生する可能性があります。将来において、デジサーチ社及び関係子会社を含む会社から事業者に対して、開発されたデータベースを用いた新たなサービス開発の依頼や、新規事業開拓などの取引を行う可能性があります。
電子募集取扱業務に関する規則第 20 条の適用がある場合にはその旨	デジサーチ社は、電子申込型電子募集取扱業務等において、事業者より追加の手数料等を徴求して、募集又は私募の取扱いの申込期間の終了までの間、当該事業者との申し合わせにより、特定のみなし有価証券の購入を推奨しその購入申込の促進等を目的としてホームページ等での表示を行うことはございません。
電子募集取扱業務に関する規則第 35 条に基づく出資対象事業の持分に係る契約の申込みの撤回又は契約の解除の方法及びその場合の返金方法	お客様は、本匿名組合契約の申込をした日から起算して８日を経過するまでの間に、デジサーチ社にメールによる解約を申し出た場合であれば、本匿名組合契約において、契約のお申込みの撤回又は契約の解除をすることができます。 デジサーチ社の連絡先： 電子メールアドレス info＠flying-penguin.jp また、お問合せなどありましたら、上記の連絡先へご連絡ください。デジサーチ社では、期間内であればご連絡をいただいた後、所定の手続きを経て、お客様の出資金を、お客様の振込元の口座に返金いたします。この場合、金融機関の振込手数料は差し引かせていただきます。 （注）本匿名組合契約に関しては、金融商品取引法第37条の６に基づくクーリング・オフの規定の適用はありません

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電子申込型電子募集取扱業務等において取り扱う有価証券に投資するに当たってのリスク


①　元本リスク

本組合契約においては、出資金の元本の返還は保証されていません。したがって、売上が予想を下回った場合、出資者は、出資金の元本の償還を受けられないリスクがあります。

また、本ファンドは事業投資による運用を行っていくため、上場株券等で運用をする投資事業組合等のファンドとは異なり、匿名組合員への利益および出資金の元本の支払原資は、本組合契約に基づき事業者が行う出資対象事業により生じる「売上」であることから、期待通りの売上が得られなかった場合には、匿名組合員への売上の分配のみならず出資金の元本の償還を受けられないおそれがあります。

②　匿名組合員間の平等性

事業者が破綻した場合の出資金の元本の償還については、匿名組合員間においては同順位であり、出資金額の割合に応じて按分して支払われます。

③　損失分担義務に関するリスク

匿名組合員は、本組合契約の定めに従い、出資額の範囲内で損失分担義務を負います。匿名組合員は、本組合契約において出資金の元本の返還は保証されていません。

④　事業者に対する指図

本組合契約において、出資対象事業の遂行は、事業者のみが事業者自身の裁量で行うものであり、これらについて匿名組合員が直接指図等を行うことはできません。


本組合契約に基づく匿名組合員は、事業者の書面による事前の承諾なく、本組合契約上の地位または本組合契約に基づく権利もしくは義務につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできません。なお、本組合契約に基づく出資者たる地位の取引は、原則としてデジサーチ社が運営するウェブサイト以外では行うことができません。

また、本組合契約の解約も、本組合契約又は商法に規定されている場合を除き、原則として認められていません。なお、本組合契約に基づく出資者たる地位を取引する市場は存在しません。



事業者が故意または過失、もしくは財務状況・信用状況の悪化等やむを得ない事情によって本組合契約に定める債務の不履行に陥った場合、匿名組合員は不測の損害を被るおそれがあります。

また、事業者が債務超過または支払不能に陥り、事業者につき破産、民事再生等の倒産手続きの申立てがなされた場合には、本事業（本組合契約に基づきお客様より出資を受けて事業者が行う事業のことをいいます。以下同じ。）の中止を余儀なくされ、売上の分配はもちろん、出資金の返還も行われない可能性があります。なお、匿名組合員の出資金返還請求権および利益分配請求権には、保証その他の担保は付されていません。



匿名組合員が破産した場合、商法第541条第3号により当該破産した匿名組合員と事業者との間の本組合契約は終了します。本組合契約においては、本事業が会計期間全体を通じて一連の取引として予定されていることに鑑み、終了した本組合契約における事業の清算については、事業者の裁量において組合財産の処分は行わず、本組合契約終了時または直近事業年度末のいずれか適切と判断する時点の貸借対照表に基づき、事業者が合理的であると考える方法により組合財産を金銭的に評価して残余財産を算出することができるものとします。

また、他の匿名組合契約の全てが終了していない場合には、事業者はその判断により、他の匿名組合契約の全てが終了するまでの間、残余財産の分配を留保することができます。しかし、何らかの事情により契約の有効期間の末日以前に匿名組合員から事業者に対し出資金の返還が請求され、かかる請求が認められた場合には、出資対象事業へのキャッシュフローに影響を与える可能性があります。なお、ある匿名組合員につき破産等が生じた場合であっても、他の匿名組合員との間の匿名組合契約の効力には、何ら影響はありません。



事業者は、匿名組合員に対して、自らまたは第三者を通じて本ファンドの売上の分配事務・出資金の返還に係る事務を行う予定です。しかし、何らかの理由により匿名組合員の分配・償還のための当該匿名組合員の情報が不正確であった場合、または振込指定口座への振込みにオペレーション・ミスがあり、適時に事務の履行がなされなかった場合など、当該匿名組合員に対する売上の分配および出資金の返還が遅滞する可能性があります。



投資元本の補填契約および利益の補足契約はありません。本ファンドへの出資金は、預金保険法上の預金保険の支払の対象とはなりません。



匿名組合契約に関する税法の規定またはその解釈もしくは運用等が変更された場合、匿名組合員の税負担が増大し、その結果、匿名組合員の受領する分配金または出資金の税負担考慮後の返還額に影響を及ぼす可能性があります。また、匿名組合契約に基づく分配金に係る源泉徴収税についての税法の規定またはその解釈・運用等が変更された場合にも同様のリスクがあります。



事業者は、本ファンド事業と同種の匿名組合等のファンド事業を今後追加的に運営する可能性があります。本ファンドと今後追加的に運営を予定しているファンド事業は同時に運営され、各投資等については、原則として、それぞれのファンドの規模に応じて並行して投資が行われる可能性があります。



取引銀行の破綻や、事務レベル上の問題、地震、台風、火災等の自然災害や事故、および戦争、テロといった人為的災害により投資対象の経済的価値が大きく毀損し、その結果、匿名組合員への分配金や残余財産の返還額が減少する可能性があります。



天災その他の不可抗力により、必要な原材料や包装資材等の調達ができない、遅れる、価格が高騰する等により、生産・販売を予定どおりに行うことができないリスクがあります。また、この影響により販売価格の値上げを余儀なくされ、売上が低迷することがあります。



事業者の提供するサービスは、サーバー、システムなど第三者によって管理・提供されるサービスを利用して開発・提供が行われますが、第三者によって管理・提供されるサービスが提供停止、提供価格変更などの前提条件が代わり、事業者が利用を継続することが出来ないまたは合理的でない状況になった場合等、開発・サービス提供が行うことができず、本匿名組合に基づく売上の分配はもちろん、匿名組合出資金の返還が行われない可能性があります。



取引相⼿国の政策変更、政権交代、政変や革命による社会的情勢が変動することにより、開発計画が変更され⾒込まれていた受注が得られない、予定していた販路の変更を余儀なくされる、法制度改正・規制強化により予定していた営業活動ができなくなる、税制が変わり利益構造が変わるなどのリスクがあります。



本組合契約の営業者については、経営陣への依存度が高く、経営陣に不測の事態（病気・事故・犯罪に巻き込まれる等）が生じることにより、本匿名組合事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。



金融商品取引法第40条において、お客様の投資に関する知識、経験、財産の状況、投資目的、意向等に照らし適しているかどうかを厳格に審査するよう求められているため、本組合契約の締結および本ファンドへの投資に係る基準を満たさないと判断された場合は、本組合契約の締結および本ファンドへの投資をお断りさせていただくことがありますのでご了承ください。